本文探討了定期租船合同中默示賠償責任的范圍與限制，重點分析英國法院如何在租船人下達指令的權利與保護船東免于承擔遵令不利后果之間尋求平衡。

定期租船：默示賠償責任

定期租船合同中，因遵行租船人指令產生損失、損害或責任而設立的默示賠償責任，其法理基礎在于合同的營運與商務效率原則。船東將船舶與船員交由租船人支配，并須遵守租船人合法的營運指令，作為對價，租船人應對船東因遵行該等指令產生的不利后果給予賠償。

因此，默示賠償責任旨在平衡船東與租船人之間的關系，確保租船人承擔因其營運指令產生風險的財務后果，但該風險并非船東在訂立租船合同時已同意承擔的風險。

什么是營運條款?

大多數干貨定期租船合同(如 NYPE 格式)約定船長在營運方面聽從租船人的指令與指示，賦予租船人對船舶營運的商業控制權，但始終受租船合同限制以及船東對航行與安全責任的約束。然而，并非租船人發出的每一項指令均可觸發默示賠償責任(參見Steamship Mutual-Employment Orders: FAQs)。

默示賠償請求權是否自動產生?其范圍多大?

默示賠償請求權在 The Island Archon [1994]2 Lloyd’s Rep 227 案中得以明確，上訴法院確認，該權利可基于雙方關系性質以及商業需要產生。 即租船人指揮船舶營運，同時不應不公平地加重船東負擔。但在具體案件中默示賠償是否成立，屬于事實問題，需結合租船合同實質條款及租船人指令性質綜合判斷。

若默示賠償與租船合同明示條款相沖突，則不得進行默示賠償推定。在 The Berge Sund[1993]2 Lloyd’s Rep 453案中，法院拒絕默示賠償，因租約已將相關風險明確分配給船東。反之，租船合同已就特定、范圍更窄事項約定明示賠償條款，并不排除默示賠償的適用。在Royal Greek Corp v Minister of Transport[1948/49] 82 Lloyd’s Rep 196案中，法院確認，默示權利可與明示條款并存，前提是二者互補而非矛盾。同樣，在The Sagona[1984]2 Lloyd’s Rep 180案中，法院認定，針對簽發提單后果的明示賠償，并不排除因遵行租船人指令無單放貨給無權提貨方而產生的默示賠償。

就范圍而言，默示賠償覆蓋遵行租船人在租約范圍內合法指令所產生的直接且近因損失。根據 The Island Archon[1994]上訴法院判決，賠償責任既適用于使船東 / 船舶承擔未同意風險的合法指令，也適用于船東有權拒絕的非法指令。實踐中，與船舶營運相關的指令(如裝載特定貨物)可落入賠償范圍，即便該貨物并非危險貨物或非常規貨，如The Ann Stathatos (1949) 83 Lloyd’s Rep 228案。然而，如果租船人對貨物無選擇權，且船東已締約承運該特定貨物，則不產生默示賠償，如The Athanasia Comninos and The Georges Chr. Lemons[1990] 1 Lloyd’s Rep 277案。同理，正常航行過程中產生的費用(如壓艙費用)，即便因遵行租船人指令而發生，亦不得依據默示賠償追償(Weir v. Union Steamship Co. Ltd. [1900] A.C. 525案)。

與之相對，因航線決策或掛靠港口使船東面臨不可預見風險而產生的非常規責任，屬于默示賠償范圍。在 The Evia(No.2)[1982] 1 Lloyd’s Rep 334案中，船舶因遵租船人指示駛入戰區被困，船東獲得賠償。

法院如何限制默示賠償的范圍?

鑒于默示賠償范圍可能極廣且責任重大，法院對其適用予以嚴格限制。

因果關系：租船人指令必須是 “有效原因”

僅損失發生于執行租船人指令期間，不足以觸發默示賠償。船東主張賠償成功，必須證明損失與租船人指令之間存在不間斷因果鏈。租船人指令須為損失的有效原因，但不必是唯一原因(參見The Kos[2012] 2 Lloyd’s Rep. 292，更詳細討論見《租船合同賠償：明示或默示》)。因果關系屬事實與法律混合判斷，任何介入行為均可中斷因果鏈，免除租船人賠償責任。

主張賠償的舉證責任在船東，須證明損失由租船人指令造成。在The Aquacharm[1982] 1 Lloyd’s Rep 7案中，船舶抵達巴拿馬運河時吃水超限，部分貨物需在過運河后轉船重裝。上訴法院駁回船東就轉船費用的默示賠償請求，法院認定費用系因船長過失超載所致，而非遵行租船人指令的直接后果。

在Athanasia Comninos和 Georges Chr. Lemos[1990] 1 Lloyd’s Rep 277案中，兩船租予同一租船人，均被指令裝載煤炭，均發生爆炸致船舶損壞。Georges Chr. Lemos輪船東獲賠，Athanasia Comninos輪船東未獲賠償，由于一名船員燃火柴點煙被認定為介入行為，中斷了因果鏈。

同樣The White Rose[1969] 2 Lloyd’s Rep 52中，法院認定租船人裝貨指令與船東損失無因果關系。船舶被指令在美國德盧斯裝貨，租船人雇傭的裝卸工從無護欄貨艙跌落受傷。依據當地法律，船東被判承擔巨額賠償，即便船東無過錯。船東依據默示賠償追償未獲支持，因損失并非直接源于租船人指令。若當地法律并非如此特殊(即港口屬法律上不安全港或裝卸工不稱職)，因果鏈將保持完整，結果可能不同。

在近期案件The Afra Oak[2024] 2 Lloyd’s Rep 609中，商事法院維持仲裁庭裁決：船長違反租船人 “前往新加坡 EOPL 等候進一步指令” 的要求，在新加坡港界外拋錨，中斷因果鏈。船舶被印尼當局扣押 8 個月。法院認定船長未考慮在印尼領海拋錨風險，未妥善履行航行與船藝義務，故船東賠償請求被駁回。

可預見性

可預見性在兩個不同階段發揮作用：

訂立租船合同時：與風險分配相關。

若某一風險在訂約時可預見，則視為船東已接受該風險，由此產生的責任不適用默示賠償(參見下文 The Kitsa案)。反之，若遵行租船人指令在船東無過錯情況下產生訂約時不可預見的損失，則該損失應屬于默示賠償范圍。

租船人發出指令時：與因果關系相關(見上述 “有效原因”)。

若此時損失是遵行指令的可預見后果，通常落入賠償范圍。典型例證為 The Island Archon[1994]案：船舶被指令在巴士拉按 “伊拉克體系” 簽發簡式卸貨單，幾乎必然產生貨物短少索賠。盡管 “伊拉克體系” 在訂約時并不知名、不屬于船東已接受的可預見風險，但在下達巴士拉卸貨指令時已廣為人知，短少索賠風險可預見。因此，相關責任直接源于遵行租船人指令。上訴法院認定因果鏈完整，船東有權獲得默示賠償。

因此，可預見性具有雙向作用。指令后果越可預見，損失越可能被認定由該指令造成，從而落入默示賠償范圍。但在風險承擔層面，損失或損害越可預見，越可能被認定不屬于賠償范圍。

風險承擔合意：船東在租約中已同意的內容

若索賠所針對的損失，源于根據租約真實解釋，船東自身已同意接受的風險，則該損失不在賠償范圍內，即便損失系遵行租船人合法指令所致。

換言之，若依租約正確解釋，損失源于船東已同意承擔的風險，則不適用默示賠償。這體現訂約時的合同風險分配，即便損失因遵行租船人合法指令發生亦同。在Island Archon[1994]案中，默示賠償未被排除，不是因為損失源于滿足租家指令，是因為相關風險在訂約時不可預見，不屬于船東承擔的風險。判斷訂約時某一風險是否可預見至船東視為已同意承擔，往往較為困難。在The Grand Amanda[2025] EWHC 1990(Comm)案中(參見《The Grand Amanda：默示賠償再審視》)，中國貨損索賠并非 “幾乎必然發生”，并不意味著船東在訂約時已同意承擔該等責任。僅可預見性(或非必然性)不足以認定風險承擔。因損失系遵行租船人指令且船東無過錯所致，默示賠償未被排除。僅當相關風險可被合理認定為船東在訂約時已承擔，默示賠償方能排除。

船東通常被視為已接受正常營運風險，如壓艙費用與航行風險。例如，船東不能以 “若租船人指令其他航線則不會遭遇惡劣天氣” 為由，主張惡劣天氣損壞賠償。此類風險屬航行固有風險，為租約項下已承擔風險。

必須考慮租船合同具體條款，以及該類風險是否屬船東訂約時同意承擔的風險。若某一風險在簽租約時可合理預見，雖非決定性，但對判斷默示賠償范圍具有重要影響。若該風險系租船人指令導致的可合理預見結果，默示賠償通常因船東已接受風險而被排除。

在The Kitsa[2005]1 Lloyd’s Rep 432案中，法院認定船舶在暖水港停留三周導致船殼污底的風險，在訂約時為雙方 “可預見且已預見”，因此屬船東已同意承擔的風險。即便污底系租船人指令所致，亦不適用默示賠償(參見《船殼污底：租船合同問題》)。

同理，在The Dimitris L(No 2) [2012]2 Lloyd’s Rep 354案中，法院認定指令前往美國，并不賦予船東就美國總運輸稅主張賠償的權利。此項稅收被視為赴美營運的正常費用，且租約含 BIMCO 美國稅務條款，船東已接受該風險。

在The Darya Tara[1997]1 Lloyd’s Rep 42中，法院認定船東已承擔惡劣天氣產生的損失及相關風險。航次期租下租船人有權選擇甲板裝載貨物。惡劣天氣致甲板貨移位，船舶不得不繞航重新積載。船東追償損失未果，因該風險屬約定營運模式固有風險。

風險承擔合意原則亦與The Hill Harmony[2001]1 Lloyd’s Rep 147案在法理上一致，上議院確認船東有義務遵守租船合同范圍內租船人的合法指令，包括航線指示。該案雖不涉及賠償，但表明船東不得僅因遵令可能面臨正常營運風險而拒絕指令。應當指出的是，如果在租船人下達相關指令時，風險已較租船合同簽訂之日顯著增加，且租船人的指令是造成損失的“有效原因”，則可能獲得默示賠償。英國最高法院在The Polar [2024] UKSC 2案中對此予以確認。

結論

定期租船合同中的默示賠償責任在平衡船東與租船人利益方面至關重要。但其適用被嚴格限定于租船人指令直接造成的損失，不擴展至船東依租約已同意承擔的風險。正常營運風險及其他可預見營運風險不在賠償范圍內。與之相對，若遵行指令使船東面臨不可預見或顯著增加的風險，則適用默示賠償。